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海归风险投资中国

海归风险投资中国

作者：王辉耀
2008年1月21日 星期一

大
批的留学人员回国创业，给国内带回了大批风险投资。这种全新的融资方式，极大地催化了中小企业的成长。

目前，国内几乎所有国际风险投资公司的掌门人都是清一色的海归，其中不少人还是我所熟悉的欧美同学会商会会员。大部分风险投资都是通过海归或海归工作的外企带进国内的。这些投资促进了国内对创业的热情，促进了一大批海归企业和国内中小企业的发展，同时也带动了国内风险投资行业的进步。

为了更好地研究海归风险投资在中国的特点和贡献，《海归推动中国》丛书中采访了IDG资深合伙人熊晓鸽、鼎晖国际创投基金董事长吴尚志、赛富亚洲投资基金首席合伙人阎焱、红杉基金中国合伙人张帆、金沙江创业投资董事总经理丁健、美国中经合集团董事总经理张颖、今日资本创始合伙人徐新、启明创投创始人及董事总经理邝子平、美国凯雷投资集团董事总经理何欣、德克萨斯太平洋集团合伙人王兟等10几位掌管各类风险投资基金的海归人士。

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近年创业成功后转做创业投资的海归人士，很多人我也很熟悉，经常有机会和他们交流。比如，中国宽带基金主席田溯宁，北极光创业投资创始合伙人邓锋，赛伯乐投资公司董事长朱敏，信中利投资有限公司董事长汪潮涌，红杉中国基金合伙人沈南鹏，蓝山中国资本创始合伙人唐越，华登国际投资集团董事总经理曾之杰等。

1.带回新的创业机制

在研究这些海归风险投资家的交流中我们发现，风险投资不仅是一种在新形势下吸引外资的新方式，更重要的是这种引进还带来了新的创业管理机制和新的管理团队，是一种更为有效的、积极的资金投入。比如说我们以前创业不知道搞创业计划书，不懂得团队的重要性，我觉得这些VC（Venture Capitalist的简称）都给中国带进来了。

2007年我们举办了一场创业投资的专场午餐会座谈会，会上中国留学人才发展基金会理事长陆宇澄说，我接触VC是在1986年，那时候我在北京市当副市长。为了发展北京的高科技，我就专门到硅谷去寻找美国VC，找了一圈以后，我挺失望。事隔多年以后，今天看到这么多年轻的海归朋友都成为VC的创立者，这个现象给我的启发很大。我有几点体会，一是VC的发展对中国的发展至关重要，尤其是我们要建设一个创新型的国家，可能在很大的程度上取决于这个行业的规模、质量、水平；如果有国际一流的VC产业在中国兴起，我相信对创新型国家的建设，包括现在讲到经营模式的转变，减少污染等都是非常重要的。第二，VC这个产业归根到底决定于人才，其中领头人至关重要，再次是团队。第三是投资思路。第四是国家的政策法律环境。

IDG高级副总裁、亚洲公司总裁熊晓鸽是我很熟悉的海归风险投资家，是最早在中国引入高科技产业风险投资的海归之一。早在1993年他代表IDG集团成立了中国第一家合资技术风险公司，1998年又代表IDG集团策划与科技部建立科技风险投资基金，在以后七年内向中国的技术产业提供了10亿美元的创业基金。多年来，IDG在中国投资的成功案例包括亚信、搜狐、当当、金蝶、苏达、百度、携程网等。

对于1990年代初的中国人来说，“VC”、“风险投资”、“创业投资”，这些新名词非常陌生。熊晓鸽和他的伙伴周全像个布道者，见人就向人家传授VC是怎么一回事：用美元投资中国企业，只占少部分股权，不控股，作创业者的教练、朋友甚至保姆，帮助企业做大做强，一起赚钱……大部分人听着，看着这两个一脸诚恳的海归书生，倒不觉得他们像皮包公司的骗子，却觉得他们像是两个“白给你钱、无偿帮助你搞企业、甘当小股东”的傻子。那时，创立不久的中国股市正流行一个新词：圈钱！这股恶风到处刮，相当多的人也因此琢磨开了：能不能从“傻子VC”那里圈点钱呢？尽管熊晓鸽和周全小心翼翼，如履薄冰，钱是没被圈走，但风险投资做得也实在是并不顺利。

作为中国第一家以有限合伙制运营的私募股权基金，鼎晖国际因其投资的专业性以及私募投资行事的低调并不为大众所知晓。鼎晖国际创始人、董事长吴尚志是MIT工程博士和管理硕士。2002年4月，中金公司直接投资部董事总经理吴尚志、副总经理焦震等五名管理层成员与中国经济技术投资担保有限公司共同出资成立了深圳市鼎晖创业投资管理有限公司，作为普通合伙人主要负责CDH的管理运作。管理的基金有两支：一支是总额为1亿美元的海外基金和一支1.35亿元的人民币基金。

吴尚志告诉我们，“鼎晖创业是从很高的平台上开始的，投资人的信誉、市场的信誉已经很成熟了。”鼎晖的优势何在？不在资本量，也不在国际背景，吴尚志最自豪的是他的一支特别能战斗，特别本地化的团队：总裁焦震、合伙人王霖、胡晓玲、王振宇等。面对国内不容乐观的投资环境，鼎晖的策略何在？以自己的优势和良好的人脉赢得摩根斯坦利、高盛等国际大投行的青睐，结伴而行，共进共出，“两头在外”，打造了一条专属于自己的海外IPO专线，从而奠定了自己在这一领域的江湖地位。

2.催生中小企业成长

进入新世纪后，中国经济的快速发展给风险投资（Venture Capital，简称VC或创投）带来了巨大的运作空间，中国创业投资从市场到人才都已日渐成熟。不仅一大批老牌VC焕发新春，更有不少成功创业的海归人士，纷纷成立新的创投基金或孵化基金，催化大批富有活力的中小企业快速成长。

在采访中，我们发现北极光创投基金创始合伙人邓锋的故事很有代表性。邓锋1990年出国，1997年创办一家网络安全公司。2001年这家公司在纳斯达克上市，是9·11以后第一个上市的高科技企业；2002年初，他以40亿美元的价格把公司卖给另外一个在硅谷的公司，引起巨大轰动。这家公司是当时华人留学生在硅谷创建的最大企业。

现在，邓锋开始从企业家向风险投资家转型，为什么要开始这第二次创业？他告诉我们，“为什么转到VC？一个企业家无论企业运作得多么成功，其影响力也是在一个企业当中。做VC则不同，其影响力可以覆盖不同的领域，乃至对整个经济都有影响。其次，在中国要做风险投资就不能没有平台，VC是一个很好的平台。2005年下半年我创办了北极光，主要是投IT业，投比较早期的企业。有人说你要做VC，为什么不加入国际上的机构而要自己做。确实有很多机会加入国际上很有品牌的风险投资，为什么自己做？主要是自己无论做什么都希望创业，北极光就是我第二次创业，重新开始做。一般来说，风险投资都是做一两件事，但是我做了五件事：一是重新了解中国，二是重新建立人脉关系，三是组建自己的团队，四是融资，五是找风险投资。我感觉到风险投资从我自己来讲，是可以做20年甚至30年的事，是一个马拉松，要优化整个过程。”北极光目前在中国投资了20多个中小企业。

红杉资本中国基金创始合伙人张帆也在采访中给我们介绍说，中国创投正进入腾飞期。中国政府从90年代后期开始推动风险投资，创建了很多地方风险基金和法律法规，到现在终于产生一些硕果。我们觉得中国市场开始进入一个新的发展周期。2006年中国风险投资将近20亿美金，已经达到美国硅谷每年投资的1/4。在A股市场全流通之后，中国股票市场蕴含非常大的前景，越来越多的创业型企业可以不去海外，而是扎根在国内上市。我觉得这些都是在非常复杂的环境下，一些很正面的因素。我们也在积极酝酿以本土货币来投入。从长远来看，一个国家的发展，风险投资行业健康发展，一定要把这个国家本身的财富充分运用起来。作为风险投资，我们的长远愿望是让中国的钱能够有效用起来，促进更多企业成长。

目前，很多创投基金的合伙人，同时也是成功创业者。这批新型投资基金管理人，对催化大批中小企业快速成长作用很大。

从亚信日常管理淡出数年后，因为发起成立金沙江创业投资基金并在短短7个月内完成两轮融资，丁健这个昔日IT业内的风云人物再次引起国人的瞩目。在接受我们采访时，丁建说，创业很难，如果每一个人，每一个小公司都要从头慢慢挣扎出来是很痛苦的。我为什么挑选VC这样一个行业，因为我看到周边的很多朋友、同行或者晚一些的年轻人都在走创业路，但是我不希望看到他们再走我走过的弯路。可能我犯的错误、失败的经验比别人多，也是一种竞争力。没有一个秘方会告诉你，哪一个企业是必然成功的。成功是偶然的，失败是必然的。过早的评价一个企业成功与否是很难的。尤其你不能因为一个企业很成功，就认为它做的很多事情都是对的，因为它隐藏的一些毛病出来了，就会变成很大的问题。ＶＣ是一个重要的黏合剂，能把我们拥有的资源很快地给那些好的想法、好的团队注入进去。钱只是一个工具，一个载体，资本本身价值是非常有限的。VC真正的作用是把资源、环境给被投资公司搭建好，能让它们很快地顺利成长起来，这才是非常重要的。

3.重视团队文化

风险投资在投资国内中小企业时最看重什么，能给这些企业带来哪些改变呢？
美国中经合集团董事总经理、中国区首席代表张颖（David Zhang）在接受访问时强调，不管是在投资项目还是在吸收团队成员时，虽然经验、经历也重要，我们最看重的还是人品。

ＩＤＧ资深合伙人熊晓鸽说，“投资一个项目，除了看市场环境和产品技术外，最重要的就是看人与管理团队。创业投资，说白了就是投资人和创业人之间的判断和认可。选择投资项目，与创业者交流，就像是记者采访，是听、说和看的过程。一个优秀的记者（投资人），与被采访人（创业者）交流时，首先要问出精彩的问题，并学会倾听，还要根据被采访者（创业者）的回答，及时做出分析和判断，并继续把话题引入深入和未知领域，顺便还要观察被采访人（创业者）本人及周边，以获取更多的材料。这样，一个优秀的记者（投资人）就可以收获很多，回来就可以写稿（签投资协议）了。”

留美归来的朱敏是纳斯达克上市公司WebEx （Nasdaq： WEBX）的创始人，和我们交流了好几次。2007年春天，以32亿美元将公司出售之后，朱敏开始全身心打理他与NEA合资成立的赛伯乐（中国）创业投资管理有限公司。不过，与一般的投资公司不同，赛伯乐是一个孵化器，不仅会对企业进行投资，而且更重要的是，“要带领企业成功”，要培养出一个团队。

在国内，对科技企业而言，有名目繁多的各种基金，它们在扶持新兴技术、企业和产业的发展方面作出了巨大贡献。但这一切，在朱敏眼里却存在一个不小的缺陷。“它们对企业而言，是一种单亲妈妈的身份。”朱敏这样形容，“如果把初创型的企业比喻成婴儿，那目前的各种科技基金、产业园区的扶持基金可以给婴儿喂奶换尿布，但之后的教育却鲜有人涉足。” 朱敏戏言，“赛伯乐努力告诉企业长大后要选择文科还是理科，甚至上哪所大学。赛伯乐不仅相马，而且喂马，同时还帮助马快跑。哥们帮你搭好模型，法律结构，老兄你来运营”。

蓝山资本合伙人唐越在采访中回忆道，创业投资给中国企业带来的不仅是资金，更重要的是给创业团队带来良好的公司治理结构和现代管理理念。有一次巴菲特告诉他，投资就像打球一样，你可以在球场中这样打，你也可以选择在球场的边线打。但唐越告诉我们，对他来说，要么在中间打，要么就不打。由于历史原因，中国第一代企业家必须做很多在球场边线打球的事情。经过20年的发展，中国今天已经到了一个新阶段，我们的创业者也已经过了纯粹为了赚钱而赚钱的阶段了，因此，我们今天必须要在一定的规则下去赚取利润，去积累财富，去建立优秀的公司。这些其实是最根本的一些道理，但是由于现在市场上竞争的无序化，使得很多企业很难面对这样的问题。

唐越说，在投资的时候，我们就明确对被投资人讲，“你到今天已经成功了，你要想获得更大的成功，我们之间合作就必须共享同等的价值观，这个价值观包括你必须严格按照国家的法律交每一个税，不能有任何偷税漏税的行为；你不能通过不正当的手段获取合同、项目；你对人的尊重以及在知识产权方面的尊重等等。从我们的角度，希望能够向企业家灌输这些价值观。我觉得这一点可能是更为重要的。”

北极光创投创始合伙人邓锋说，每一个VC带给企业的不仅是钱，还包括一些机会、资源和团队整合。作为整个VC行业，我们带给中国企业的是什么？我觉得这里面除了钱以外，还有我们的使命，这个使命包括三点。第一，就是我们能够帮助创建一些世界级的中国企业，第二就是能够帮助培育一些世界级的中国企业家，第三，希望我们所有的VC管理人在中国能够成为世界级的风险投资家。

选自《当代中国海归》，由中国发展出版社出版，作者王辉耀。此书作者系欧美同学会副会长和商会会长及2005委员会理事长。

《FT商学院》

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创业的三种企业类型: 个人独资，合伙企业，有限责任公司有什么区别

创业的三种企业类型:个人独资，合伙企业，有限责任公司有什么区别?

http://www.u88.com.cn 2005-12-7 信息来源:商界

　　谈起办企业，许多创业者都会谦虚地表示：“搞大了，我只是开了家小店而已”；打算创业的人也会摇摇头：“办家企业需要几百万，而我只有十几万。”其实，这是一种认识误区。开小店就是办企业。企业有多种类型，如个人独资企业、合伙制企业、有限责任公司、股份有限公司、股份合作制企业等。不同类型的企业，特点各不相同，也分别适合于不同的创业者。选择合适的企业类型和创业领域，是创业成功的两大关键因素。本报精选出适合个人创业的三种企业类型———个人独资企业、合伙制企业、有限责任公司，进行分析对比，帮助有意创业者对号入座。

　　三类创业企业类型对比

　　创业者：“对号入座”办企业

　　1、个人独资企业：单枪匹马

　　个人独资企业，是指由一个自然人投资，财产为投资者个人所有，并以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。因此，开办个人独资企业，纯属创业者单枪匹马闯江湖。

　　优势

　　首先，创业制约因素较少。开设、转让与关闭企业等，一般仅需向工商部门登记即可，手续简单。创业者在企业管理、经营上有很大的自由度和灵活性。由于是个人独资，有关企业销售数量、利润、生产工艺、财务状况等均可保密，有助于企业在竞争中保持优势。其次，开办个人独资企业，只需交纳个人所得税，无需双重课税；税后利润归创业者个人所有，不需要和别人分摊。此外，对创业者来说，创业成功带来的收获，不仅仅是经济利益，更是自我价值的充分体现与肯定。

　　劣势

　　开办个人独资企业，主要是由创业者个人承担无限财产责任。当企业资产不足以清偿企业债务时，法律规定企业主不是以投资企业的财产为限，而是要用企业主个人的其他财产来清偿债务。也就是说，一旦经营失败，创业者有可能倾家荡产。

　　推荐人群：

　　打算在小型加工、零售商业、服务业领域开办较小规模企业的创业者。

　　2、 合伙制企业：小组创业

　　合伙制企业，是指由2个以上合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的经营性组织。创业者可采取货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财务权利出资，甚至可以用劳务出资。从实际操作情况看，合伙制企业大多都是由两三名志趣相投者组成的创业小组。

　　优势

　　与个人独资企业相比，开办合伙制企业的资金来源较广，信用度也有所提高，因而容易筹措资金，如从银行获得贷款，或从供货商那里赊购产品。而且，合伙创业能够集思广益，增强创业企业的决策能力和经营管理能力，有利于提高企业的市场竞争力。

　　劣势

　　开办合伙制企业，合伙人要承担无限连带责任，使其家庭财产具有经营风险，因此合伙关系必须要以相互之间的信任为基矗如果合伙人产生意见分歧，互不信任，就会影响企业的有效经营。此外，产权不易流动。根据我国法律规定，合伙人不能自由转让自己所拥有的财产份额，产权转让必须经过全体合伙人同意。对创业者来说，不能进退自如。

　　推荐人群：

　　有意涉足广告代理、咨询服务、设计事务所、会计师事务所、法律事务所、股票经纪、零售商业等领域的创业者。

　　3、 有限责任公司：团队创业

　　有限责任公司，是指由2个以上50个以下创业者共同出资设立，创业者以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司承担责任的法人组织。我国《公司法》规定，科技开发、咨询、服务性公司的注册资本不少于人民币10万元，以商业零售为主的公司不少于30万元，以商业批发或以生产经营为主的公司不少于50万元。与以上两类企业相比，有限责任公司的创业者规模明显较大。

　　优势

　　开办有限责任公司，是以出资人的出资额为限承担公司的经营风险，这有效分散创业风险，使创业者能通过优化投资组合取得最佳的投资回报。此外，有限责任公司可以吸纳多个投资人，促进资本的有效集中。这种多元化的产权结构，有利于创业企业决策的科学化，从而促进企业稳定经营并逐步扩张。

　　劣势

　　开办有限责任公司，首先需要双重纳税，即公司盈利要上缴公司所得税，创业者作为股东还要上缴企业投资所得税或个人所得税。其次，由于不能公开发行股票，筹集资金的范围和规模一般不会很大，难以适应大规模的生产经营需要。此外，由于产权不能充分流动，创业企业的资产运作也受到一定的限制。

　　推荐人群：

　　有意开办中小型企业的创业者。

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中华人民共和国合伙企业法

中华人民共和国主席令

第　五十五　号

　　《中华人民共和国合伙企业法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国合伙企业法》公布，自2007年6月1日起施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中华人民共和国主席　 胡锦涛
2006年8月27日

中华人民共和国合伙企业法

　　（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过　2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）

目　　录

　　第一章　总　　则
　　第二章　普通合伙企业
　　　第一节　合伙企业设立
　　　第二节　合伙企业财产
　　　第三节　合伙事务执行
　　　第四节　合伙企业与第三人关系
　　　第五节　入伙、退伙
　　　第六节　特殊的普通合伙企业
　　第三章　有限合伙企业
　　第四章　合伙企业解散、清算
　　第五章　法律责任
　　第六章　附　　则

第一章　总　　则

　　第一条　为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
　　第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
　　第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
　　第四条　合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
　　第五条　订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
　　第六条　合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
　　第七条　合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
　　第八条　合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
　　第九条　申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
　　合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
　　第十条　申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
　　除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
　　第十一条　合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
　　合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
　　第十二条　合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
　　第十三条　合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

第二章　普通合伙企业

第一节　合伙企业设立

　　第十四条　设立合伙企业，应当具备下列条件：
　　（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
　　（二）有书面合伙协议；
　　（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
　　（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
　　（五）法律、行政法规规定的其他条件。
　　第十五条　合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
　　第十六条　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
　　第十七条　合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
　　以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
　　第十八条　合伙协议应当载明下列事项：
　　（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
　　（二）合伙目的和合伙经营范围；
　　（三）合伙人的姓名或者名称、住所；
　　（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
　　（五）利润分配、亏损分担方式；
　　（六）合伙事务的执行；
　　（七）入伙与退伙；
　　（八）争议解决办法；
　　（九）合伙企业的解散与清算；
　　（十）违约责任。
　　第十九条　合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
　　修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

第二节　合伙企业财产

　　第二十条　合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
　　第二十一条　合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
　　合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
　　第二十二条　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
　　第二十三条　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第二十四条　合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
　　第二十五条　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第三节　合伙事务执行

　　第二十六条　合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
　　按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
　　作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
　　第二十七条　依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
　　不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
　　第二十八条　由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
　　合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
　　第二十九条　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。
　　受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
　　第三十条　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
　　本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
　　第三十一条　除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
　　（一）改变合伙企业的名称；
　　（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
　　（三）处分合伙企业的不动产；
　　（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
　　（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
　　（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
　　第三十二条　合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
　　除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
　　合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
　　第三十三条　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
　　合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
　　第三十四条　合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
　　第三十五条　被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
　　被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第三十六条　合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

第四节　合伙企业与第三人关系

　　第三十七条　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
　　第三十八条　合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
　　第三十九条　合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
　　第四十条　合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
　　第四十一条　合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
　　第四十二条　合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

第五节　入伙、退伙

　　第四十三条　新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
　　订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
　　第四十四条　入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
　　新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
　　第四十五条　合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
　　（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
　　（二）经全体合伙人一致同意；
　　（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
　　（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
　　第四十六条　合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
　　第四十七条　合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
　　第四十八条　合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
　　（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
　　（二）个人丧失偿债能力；
　　（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
　　（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
　　（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
　　合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
　　第四十九条　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
　　（一）未履行出资义务；
　　（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
　　（三）执行合伙事务时有不正当行为；
　　（四）发生合伙协议约定的事由。
　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
　　被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
　　第五十条　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
　　有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
　　（一）继承人不愿意成为合伙人；
　　（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
　　（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
　　合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
　　第五十一条　合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
　　退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
　　第五十二条　退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
　　第五十三条　退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
　　第五十四条　合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。

第六节　特殊的普通合伙企业

　　第五十五条　以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
　　特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。
　　特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。
　　第五十六条　特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
　　第五十七条　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
　　第五十八条　合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
　　第五十九条　特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
　　执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。

第三章　有限合伙企业

　　第六十条　有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
　　第六十一条　有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
　　有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
　　第六十二条　有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
　　第六十三条　合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：
　　（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
　　（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
　　（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
　　（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
　　（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
　　（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
　　第六十四条　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
　　有限合伙人不得以劳务出资。
　　第六十五条　有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
　　第六十六条　有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
　　第六十七条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
　　第六十八条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
　　（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
　　（二）对企业的经营管理提出建议；
　　（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
　　（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
　　（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
　　（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
　　（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
　　（八）依法为本企业提供担保。
　　第六十九条　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第七十条　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第七十一条　有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第七十二条　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第七十三条　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
　　第七十四条　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
　　第七十五条　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
　　第七十六条　第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
　　有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
　　第七十七条　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
　　第七十八条　有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
　　第七十九条　作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
　　第八十条　作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
　　第八十一条　有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
　　第八十二条　除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
　　第八十三条　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
　　第八十四条　普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第四章　合伙企业解散、清算

　　第八十五条　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
　　（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
　　（二）合伙协议约定的解散事由出现；
　　（三）全体合伙人决定解散；
　　（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
　　（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
　　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（七）法律、行政法规规定的其他原因。
　　第八十六条　合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
　　清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
　　自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
　　第八十七条　清算人在清算期间执行下列事务：
　　（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
　　（三）清缴所欠税款；
　　（四）清理债权、债务；
　　（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
　　（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
　　第八十八条　清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
　　清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
　　第八十九条　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
　　第九十条　清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
　　第九十一条　合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
　　第九十二条　合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
　　合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第五章　法律责任

　　第九十三条　违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。
　　第九十四条　违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。
　　第九十五条　违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。
　　合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。
　　合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
　　第九十六条　合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第九十七条　合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第九十八条　不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第九十九条　合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第一百条　清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
　　第一百零一条　清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第一百零二条　清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。
　　第一百零三条　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
　　第一百零四条　有关行政管理机关的工作人员违反本法规定，滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分。
　　第一百零五条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第一百零六条　违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

第六章　附 则

　　第一百零七条　非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
　　第一百零八条　外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。
　　第一百零九条　本法自2007年6月1日起施行。

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